股票讨论交流最大的平台投资对象估值成谜、关联方隐瞒身份，ST凯利关联交易还有哪些“黑洞”？

用预测收入对投资的前董事长名下公司估值，却被会计所认为依据不足；原总经理的关联公司股票讨论交流最大的平台，隐瞒真实身份向上市公司采购商品，也因毛利异常，而被会计所质疑。一场年报审计，掀开了ST凯利（300326.SZ）的多项关联交易背后，可能存在的种种问题。

因关联公司估值依据不足，隐瞒关联方，ST凯利的2024财报被出具保留意见，内控被出具无法表示意见的审计报告，股票也被实施其他风险警示。

接近ST凯利董监高的知情人士张坤告诉第一财经，估值依据不足的被投企业主要是前董事长袁征的关联公司，在聘请评估机构过程并未经过监事会或董事会决议，最初评估方法也未获会计所认可；后者则是前总经理王正民隐瞒个人关联公司，这家公司与ST凯利已有多年交易，其中2022年度交易额和毛利率明显异常，导致会计所质疑是否存在利益输送或损害上市公司利益的情况。

会计师事务所形成初步审计意见后，还发生了投诉一事。据张坤透露，针对会计所的投诉函并非公司行为，是个别高管的私下行为，时任董事会成员和高管并不知情，会计所也根据投诉要点进行了一一反驳。

在监事私下聘用评估机构、袁征的关联公司估值依据不足、王正民隐瞒关联方、个别高管投诉会计所等乱象之下，ST凯利新任董事长、总经理和独董“闪电”离职。这是否又将引发ST凯利新一轮管理层的争夺战，后续ST凯利的走向值得进一步观察。

投资的原董事长关联公司估值依据成谜

ST凯利2024财报被出具非标意见的一大原因，是被投资的关联公司估值依据不充分。而这些投资对象，主要为该公司前董事长袁征名下公司。

张坤告诉记者，被审计机构认定估值不充分的关联公司，主要包括上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）、上海逸动医学科技有限公司（下称“逸动医学”）、上海脊光医疗科技有限公司（下称“脊光医疗”）。

根据天眼查，袁征是逸动医学董事；以及利格泰董事长、总经理、实际控制人，直接和间接持股比例合计35.88%；；脊光医疗由袁征之子袁中翼持股40.83%，并担任董事长职务。

那么，会计师为何认为上述公司估值依据不足？

“一开始评估师采用上述公司提供的2025年度收入预测数作为估值基础，但却不能提供充分的证据支撑该收入预测数据，会计师因此认为估值依据不充分，并要求评估师共享相关公司的资料。”张坤称，“评估师后来提供的资料，仅有利格泰、逸动医学、脊光医疗的部分经销协议，以及3家公司2025年1～3月的收入确认凭证，而且与评估底稿中预测的收入相差甚大。”

他透露，上述3家公司2025年1～3月的收入，分别为640万、113万、410万元，但评估底稿中预测的2025年收入却分别高达分3.41亿元、3257万元、2860万元。会计师据此认为，相关依据难以支撑估值结论，因而未采纳估值结果。最后，评估机构基于上述公司2024年实际收入、2025年一季度收入进行估值，会计师事务所则对ST凯利2024年财报出具了保留意见的审计报告。

“我们复核了凯利泰聘请的评估机构出具的评估报告及相关资料，并对评估机构进行了访谈，我们认为部分项目的评估方法及评估参数选取不够恰当，但我们也无法实施进一步审计程序，以对其期末公允价值获取充分、适当的审计证据。”众华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“众华所”）称。

根据ST凯利2024年报，截至当年12月底，该公司长期股权投资中，逸动医学、脊光医疗的公允价值账面余额分别为895.91万元、275.96万元，减值准备余额分别为4339.4万元、2602.27万元；利格泰同期的公允价值余额也出现大幅缩水，仅为6975.77万元，而年初余额达到1.5亿元。

除了估值依据受到质疑，ST凯利聘请评估机构一事也引发争议。张坤说，为了解ST凯利对外股权投资的最新公允价值，检查是否发生减值以及关联交易的公允性，年审会计师要求聘请有证券评估资质的机构，对相关股权投资对象2024年12月31日的价值进行评估，但聘请评估机构的流程存在问题。

“一名监事会成员以监事会的名义，向董事会和高管发了一份邮件，说监事会确定了拟聘用的评估机构。为此，时任董秘回复邮件提醒，如果监事会履职，聘请相关中介机构，需要履行相关决议。但时任监事会主席直接回复拒绝履行相关流程。”张坤称，此举背后是袁征指使为之。

第一财经就此通过发微信和电话，向袁征求证，但截至发稿均未获得回应。

前总经理关联方隐瞒身份经销产品毛利异常股票讨论交流最大的平台

除了上述已披露关联交易，ST凯利前总经理王正民，也隐瞒了与其有关的关联公司，从而导致上市公司内控被出具了无法表示意见的审计报告。这家公司就是上海正佰芮医疗器械有限公司（下称“正佰芮”）。

张坤告诉记者，一开始，正佰芮并没有出现在ST凯利提供的《关联方核查汇总表》中。后来，董事反馈可能存在未披露的疑似关联方交易，经过会计师事务所施压，ST凯利才承认正佰芮系该公司关联方。

年报显示，正佰芮为该公司原总经理王正民近亲属控制的公司。根据天眼查信息，正佰芮法定代表人、唯一股东均为郑雯。

“郑雯是王正民妻子的妹妹，关系比较隐蔽，难以直观察觉，是因为发现有些关联公司共用通讯地址和联系人、联系方式，然后找王正民进行了确认。”张坤说，正佰芮与ST凯利已经做了好几年生意。

第一财经查阅ST凯利前期年报，未能获得与正佰芮有关的信息。2024年报显示，2023年、2024年，ST凯利对正佰芮的销售金额分别为572.9万元、477.42万元。

据张坤透露，自2021年以来，ST凯利与正佰芮的交易金额均超过400万元，其中2022年的交易金额最多，超过2600万元。

众华所也在审计意见专项说明中称，2022年，ST凯利向正佰芮销售商品金额为2671.22万元，且毛利率异常。“我们取得了正佰芮的部分财务资料，但未能就该关联交易的合理性、必要性和公允性获取足够的证据，我们也无法实施进一步审计程序”。

张坤称，根据会计师事务所反馈，ST凯利2022年度的主营业务收入综合毛利率为66%，骨水泥套装整体毛利率为26.9%，但与正佰芮有关的销售毛利率仅6.08%，不仅明显低于公司平均毛利水平，也明显低于该公司与正佰芮其他年度的销售毛利率，2021年、2023年、2024年，该公司对正佰芮的销售，毛利率分别为11.31%、35.62%、34.96%。

“在审计过程中，会计师曾提出疑问，是否存在利益输送或损害上市公司利益的情况，并希望公司能协调王正民、正佰芮及其高管人员，提供2022～2023年度的资金流水，以便执行核查程序，但王正民并没有提交相关银行流水。”张坤说。

ST凯利与正佰芮关联交易，存在异常的情况不止于此。据张坤透露，会计师复核正佰芮等公司提供的资料后，又提出了一些新的问题，比如：正佰芮的客户，大部分都是经销商而非终端医院，正佰芮的供应商仅凯利泰一家，正佰芮的定位是什么；凯利泰与正佰芮的经销协议补充协议中约定，正佰芮的采购价格根据终端市场变化执行，即正佰芮基本不承担市场价格波动风险，要求解释合理性；2022～2023年，ST凯利已向冠龙公司、沈阳凯利泰销售骨水泥得情况下，却又通过正佰芮对上述公司销售骨水泥的合理性和必要性?

针对上述情况是否属实，第一财经电话联系王正民，但是未能接通。

不满审计意见投诉会计所

会计师事务所对ST凯利形成初步的审计意见之后，该公司相关人士发函投诉了会计师事务所。

张坤说，投诉函以上市公司的名义发出，但是该公司时任董事会成员和高管，却对这个投诉函不知情。核查后才发现，是袁征找人盖公章将投诉函直接发给了会计所。会计所的反应也很快速，收到投诉函第二天便发了关于《投诉函》的说明，针对投诉点一一反驳。

第一财经了解到，《投诉函》中所称的会计所失职行为共有三项：一是审计程序缺失，导致该公司关联方未被完整识别，后又于审计报告临近定稿时，要求将应由会计师执行的关联方核查程序，交由公司及公司常年法律顾问执行，转嫁法定审计义务；二是无依据否认专业评估意见，影响审计结论；三是拒绝沟通，未勤勉尽责，随意修改审计结论。

对此，会计所进行了一一反驳。根据记者获得的信息，针对《投诉函》第一点，会计所回应称，ST凯利管理层刻意隐瞒关联方关系和交易的行为，属于性质恶劣的舞弊行径；并且由于正佰芮的关联关系隐蔽，作为审计机构难以有效实施审计程序以全面识别所有关联方。因此，该所要求上市公司全面梳理所有客户和供应商的关联关系，并从增加可信程度角度出发，要求律师出具法律意见。

就关联公司的估值分歧来说，会计所在回应中提到，在与评估师的整个沟通过程中，一直强调不对评估值的多少进行要求，只要求评估师应取得足够的支持依据，在选取关键参数时尽量谨慎。而截至此回复日评估师未再向他们提供其他资料，也没有出具正式的估值报告。

会计所也不认同“拒绝沟通，未勤勉尽责，随意修改审计结论”这一投诉。张坤说，会计所在回复中，列出了每个时间点的沟通事宜，只是对一次没有必要的沟通进行了拒绝，原因是“审计意见已经形成，没有再做当面沟通的必要”。

张坤透露，会计师认为，ST凯利个别高级管理人员企图通过投诉的方式，向该所审计项目组施压，以达到修改审计意见的目的。

对于上述情况，第一财经多次尝试联系袁征了解具体情况，但截至发稿未能获得对方回复。

袁征是ST凯利的前董事长，他持股87.59%的上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”），是ST凯利的第二大股东。截至4月20日，欣诚意、袁征及其一致行动人合计持有ST凯利6.3779%的股份。

因为爆发控制权、对赌回购争端，今年3月19日,ST凯利召开股东大会改选董事会，袁征落选，从而无缘董事长职位。欣诚意提名的4位董事当选，其中蔡仲曦、金诗强当选非独立董事，张斌、狄朝平当选独立董事。

这4名董事，与第一、第三大股东推选的3名董事（王冲、惠一微、朱丁敏），形成两大对立阵营。

新任高管独董“闪电”离职，公司前景未明

4月29日，ST凯利披露了管理层变动情况。但仅仅1天后，新任董事长、总经理和独董，就集体宣告辞职。其余董事和监事，均对关联交易等议案提出反对意见。之前董事会两大阵营对立的局面，发生了微妙变化。

根据公告，蔡仲曦因个人原因申请辞去ST凯利董事长、董事职务，夏天因个人原因申请辞去ST凯利总经理职务，张斌因个人原因申请辞去独立董事以及董事会相关委员职务，3人辞职后不再担任该公司任何职务。

对于上述3位高管和独董快速离职的原因，ST凯利董事王冲称，“他们离职有着各自的理由，我们与他们大概交流下来，感觉因为他们是袁征推选出来的，多少要代表袁征投票或者发表一些意见，在对公司有所了解后，尤其是近期公司发生的监事私下聘用评估机构、袁征的关联公司估值依据不足、王正民隐瞒关联方、投诉会计所等事件，可能他们也意识到继续为袁征发声的风险比较大。”

在4月28日的董事会上，相关董事也对一些议案投出了反对票。其中，在审议2024年度总经理工作报告时，除了第一大股东、第三大股东推选的董事投出反对票外，张斌也投了反对票，认为总经理报告中应体现造成非标审计意见的具体问题。董事狄朝平则投弃权票，理由是刚刚上任一个月左右，不能对前任总经理做完整评判。

董事会审议《追认2024年日常关联交易超额部分及预计2025年日常关联交易时，也出现了类似的投票结果。王冲、惠一微、朱丁敏三人，基于ST凯利目前的内控现状以及暴露出来的关联交易风险，投了反对票。张斌也投出反对票，理由是目前关联方清单的准确性和完整性无法确认，需要更多的整改工作才能确定，在这个基础上上无法追认过往的关联交易。狄朝平仍旧投弃权票。

监事会也对上述关联交易的议案投出反对票，理由是目前关联方清单的准确性和完整性暂未确认，无法确认该议案内容。

王冲告诉记者，现有高管正在对公司进行日常管理，准备整改事宜，目前把相关的关联交易都已经冻结了。

对于后续计划，王冲称，将选举新任董事长、总经理和补选董事，“公司现有的管理层其实都还好，如果我们来管理这家公司，其实不想在管理层上有较大变动，希望维持人员、业务的稳定性，同时我们会帮助公司开拓一些新的业绩增长点”。

（文中张坤为化名）股票讨论交流最大的平台

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